Yönetim Kurulunun İşlevleri ve Görevleri

Yönetim Kurulunun İşlevleri ve Görevleri

Firmalardaki yönetim kurulları atadıkları yöneticileri neden etkili bir şekilde gözetleyemez? Bunun bağlamsal faktörleri nelerdir? Bilgi işleme yeteneklerinin az olması ne derece önemlidir? Yönetim kurulunun temel olarak sürekli gözetim, kaynak tedariki ve kesintili olaylarda katılım olmak üzere üç adet işlevi vardır. Bu üç rolü uygulayan yönetim kurullarının, firma stratejileri, yönetim seçimi ve finansal performans gibi ilgili firmanın çıktılarını etkiledikleri düşünülür.

Gözetim rolü, üst yönetimin firmayı idare ederken yaptığı seçimlerin nezaretini içerir. Bu nezareti genellikle ya yöneticilerin çıkarlarını sıraya koyarak ya da kararları doğrudan onaylayarak gerçekleştirirler. Buna karşılık kaynak tedariki değerli kaynaklara ulaşma imkânını vermeyi gerektirmektedir. Bunu da ya yöneticilere stratejik konularda nasihat ve tavsiyeler vererek ya da firmanın etkili yönetimi için karar verme süreçlerine katılarak gerçekleştirirler. Kesintili olaylara katılım rolü ise ara sıra ancak sonuçları önemli olan kararlarla ilgilenmeyi içerir. Bu olaylara örnek olarak yöneticinin görevine son verme, iflas, kazanç açıklamaları ve firma satın alma girişimleri gösterilebilir.

Gözetim Rolü

Firmaların ve yöneticilerinin yönetim kurullarınca sürekli gözetimi, stratejik eylemleri onaylama ve yönetsel gayret ve performansı değerlendirme gibi konuları içermektedir. Kurumsal yönetişim üzerine vekâlet teorisi perspektifleri, yönetim kurullarınca gözetimin modern firmalardaki sahiplik ve kontrolün ayrımından dolayı ortaya çıkabilecek potansiyel problemleri çözmeye yardım edebileceğini vurgulamaktadır. Modern firmalarda hissedarlar karar alma mekanizmalarının yönetimini üst yöneticilere vermiştir ve hisselerini korumak için bu üst yöneticilerin aldığı kararları kontrol etmek üzere direktörlere yetki devri yapmışlardır. Direktörler, bir vekilin çıkarları mükemmel biçimde asilinkilerle aynı hizaya gelmediğinde yani eşleşmediğinde ortaya çıkabilecek ahlaki tehlike riskinden hissedarları korumak için yöneticileri gözler. Bu sebeple, yönetim kurulları büyük işletme politikaları girişimlerini gözleyip onaylayacak ve üst düzey yöneticileri işe alma, işten çıkarma ve ödemelerini düzenleme işlerini yapacak uzmanlardan oluşturulmalıdır.

Belirtmek gerekir ki, yönetim kurulunun gözetim rolü içsel olarak zorluklar barındırmaktadır. Politika girişimlerini gözlemek için gerekli bilginin elde edilmesi kolay değildir ve bu da içerideki direktörleri değerli ve etkili yapar. Direktörler sınırlı rasyonel oldukları için etkili gözetim yönetimi için bilgi işleme gereksinimleri bazı durumlarda oldukça büyükolabilir. Grup düzeyinde karar alma önyargıları yönetim kurulunun etkili gözetim yönetimi kararları alma yeteneğini engelleyebilir.

kurumsal yönetişim

Diğer vekâlet teorisyenleri düzgün bir içsel kontrolün zor olabileceğini belirtmişlerdir.Bunun nedenleri ise şunlardır: a) nitelik problemleri (örneğin, düşük performansın kötü yönetimden mi yoksa iş çevresinin kötü olmasından mı kaynaklandığını belirlemek yönetim kurulları için zordur) b) yönetsel sağlamlaştırma uygulamaları (örneğin, düşük performans ile kendilerinin kovulma ihtimali arasındaki bağlantı zayıflatmak için yöneticilerin kullanabilecekleri uygulamalar).

İçsel kontrolün zorluklarına rağmen, yönetim kurulları, yöneticileri işe alma, işten çıkarma ve ödemelerini düzenleme yetkilerinden gelen nihai karar kontrolünü uygulama meziyetiyle, bu işlevini düzgün bir şekilde yerine getirebilirler. Yapılan araştırmalara göre, firmanın genel performansı üzerine, yönetim kurulunun büyüklüğü ve bağımsızlığı gibi çeşitli özelliklerin etkisi yok denecek kadar azdır. Yönetim kurulu engellerinin, sürekli gözetim faaliyetlerinin kalitesi üzerine güçlü bir negatif etkisi vardır. Dışsal görev taleplerinin, bilgi asimetrisinin ve elverişsiz grup dinamiğinin yol açtığı bu bariyerlerle yüzleşen yönetim kurulları, üst yöneticilerin eylemlerini daha az etkili gözleyebileceklerdir.

Kaynak Tedariki Rolü

Yönetim kurulunun diğer büyük rolü nasihat, tavsiye, dış olayların bilgisi ve/veya dış paydaşlara etki gibi kaynaklara erişim sağlamadır. Bu kaynak tedarikinin çoğu yönetim kurulu toplantılarının resmi ortamı dışında olur ve gayrı resmi nasihat ve tavsiye sağlama, stratejik değişime rehberlik etme, firmanın statüsünü ve namını yükseltme, firmanın çevresiyle olan iletişimini artırma ve dış kaynaklara erişim sağlama gibi çeşitli biçimleri alabilir. Direktörler ve üst yöneticiler arasındaki nasihat ve tavsiye etkileşimleri önemlidir çünkü yöneticilere stratejik kararlar alınırken faydalı olabilecek bol miktarda bilgi ve malumattan yararlanmalarına olanak sağlar. Dışarıdaki direktörlerden gelecek nasihatler yöneticilerin yeni stratejik fırsatları görmesine ayrıca yardım eder.

Kaynakların direktörlerce tedariki, gözetimi kısıtlayan aynı engellerce muhtemelen daha az sınırlanacaktır. Bunun sebebi bu aktivitelerin görünmez doğasıyla ilişkilidir. Nasihat, nam, dış kaynaklara erişim sağlama ve dış çevreyle iletişimi yükseltme tipik olarak direktörler içim daha az bir bilişsel yük gerektirir çünkü onlar temel olarak geçmiş tecrübelerine ve ilişkilerine dayalıdır. Direktörler sahip oldukları beşeri ve yönetim kurulu sermayesi için işe alınırlar, bu alandaki potansiyelleri için değil. Son olarak, gözetim aktiviteleri direktörlerden uygun bir gayret gerektirirken, kaynak tedariki onların uygun hissettiklerinde yapabildikleri şeydir.

Kesintili Olaylar Rolü

Düzenli stratejik eylemlerin sürekli gözetimine ek olarak, yönetim kurulunun ayrıca işletme satın almaları ve CEO değiştirme (hem işten çıkarma hem de emeklilikten dolayı) gibi daha az sıklıkta gerçekleşen olaylara katılımı gerekmektedir. Finansal açıklamalar ya da firmanın içinde bulunduğu belirsizliği artıran diğer iç ve dış şoklar gibi çalkantılı olaylarla baş etmek de bu az olan olaylar arasında gösterilebilir. Kesintili olaylar, firmanın eylemlerinden oluşan ya da firmayla beraber kısa bir zaman periyodunda (çoğunlukla bir yıldan az) belirsizliğin önemli derecede artışıyla sonuçlanan herhangi bir hadise olarak tanımlanabilir. Diğer bir ifadeyle kesintili olaylar, firmanın devam eden bir şekilde maruz kaldığı olaylardan önemli derece farklı olanolaylardır. Bu olaylar firma için belirsizlikte önemli bir artış doğurduğu için, firmanın çıktılarını açık bir biçimde etkileme kabiliyetine sahiptir.

Aslına bakarsak, bu tip kesintili olaylar gerçek anlamda yönetim kurulunun kontrolü uygulamasına izin verirler. Kurumsal yönetişimde firma tarafından devam eden stratejik eylemler üzerinde tanımlanan doğrudan kontrol, yönetim kurulunun başarması için zor olabilir ama bunun yerine CEO değiştirme yeteneği yoluyla nihai kontrolü uygulaması kolaydır. CEO değiştirmek genel olarak gözetim işlevinin bir parçası olarak görülmesine rağmen, seyrek doğasından dolayı bunu kesintili olaylara koymak daha doğrudur. Bu olayların seyrek doğası yönetim kurulların yüz yüze geldiği engellerin etkisini düşürebilir.firma

Gözetimin zorluğunun çoğu, direktörlerin sürekli bir bilişsel maliyetle yüzleştiği ve yüksek bilişsel yüklemeli direktörlerin karar kalitesindeki önyargı ve kusurlara yol açan sezgileri daha fazla ihtimalle kullandığı için, ortaya çıkar. Tersine, kesintili olaylar bir firmayı çevreleyen belirsizliği (algılanan ya da gerçek) önemli düzeyde artırır ve bu da hissedarlar, regülâtörler ve kurumsal yatırımcılar gibi dış gözlemcilerden gelecek daha büyük bir incelemeyle sonuçlanır. Bu artan inceleme ise, direktörlere ellerindeki işlere odaklanma ve en uygun kararlar almada en iyilerini yapma hususunda teşvik olan, yönetim kurulunun yasallığını ve namını tehdit edebilir. Dahası bu tür olaylar geçici ve göreceli olarak nadirdir ama böyle olsa bile kısıtlanmış yönetim kurulları, firmanın en iyi çıkarına olacak en uygun bir kararı almak için sınırlı zamanını ve bilişsel kaynaklarını daha iyi ve daha istekli bir şekilde kısa süreliğine sıraya koymalıdır.

Yönetim kurulunun bu işlevlerinden en önemlisi gözetim rolüdür ve bunun üç nedeni vardır:
1. Gözetim, yönetim kurulunun yasal görev ve yükümlülüğünün temelidir.
2. Bu zamana kadar yönetim kurullarının kurumsal yönetişimi çoğunlukla gözetim rolü açısından incelenmiştir (finans, muhasebe, ekonomi bilimlerinde olduğu kadar yönetim ve organizasyon bilimlerinde de böyle olmuştur).
3. Gözetim basın ve kanun koyucular gibi dış paydaşların gözünde yönetim kurullarının temel görevidir. ABD’deki “Halka Açık Şirketler Muhasebe Reformu ve Yatırımcıyı Koruma Yasası” veya diğer adıyla Sarbanes-Oxley gibi kanunlar neredeyse tamamıyla yönetim kurulunun gözetim işlevini artırmaya odaklanmıştır. Türkiye’de ise bu tip kurallar 2002 yılında yayınlanan Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri X No:19 sayılı tebliği ile düzenlenmiştir.

Etkili Sürekli Gözetim

Önceki bölümlerde bahsettiğim gibi, vekâlet teorisi perspektifi yönetim kurullarının yapacağı etkili gözetimin, farklı çıkarları olan yönetici ve hissedarların doğuracağı problemleri yatıştırmaya yardım edeceğini iddia etmektedir. Ancak gözetim yönetim kurulunun yasal tanım ve sorumluluğunun merkezindedir. Güvene dayalı görevler altında kararlar alırken birçok yasal hükümler direktörlere bazı esneklikler verse bile, yönetim kurullarının stratejik kararları yasal kontrol etme hakkı vardır. Ayrıca bu kararları gözden geçirme ve kurum adına en iyi çıkar olduğundan emin olma gibi güvene dayalı bir yasal sorumluluğu da vardır. Bu demektir ki yönetsel karar vermelerin gözetimi, yönetim kurullarının güvene dayalı işini uygulamalarının özünde bulunmaktadır. Ancak bütün bu teorik ve yasal sorumluluklara rağmen pratikte bu iş oldukça zordur.

Vekâlet teorisyenlerine göre, iç kontrolün zorluklarına rağmen, yönetim kurulları yöneticileri işe alma, işten çıkarma ve ödemelerini düzenleme yetkilerinden gelen nihai karar kontrolünü uygulayarak etkili bir şekilde gözetim yapabilirler. Ancak uygulamada görülmüştür ki, yöneticiler kendi ödemelerini dizgine uğratacak bu gayretleri çoğunlukla bozabilmektedirler ve sürpriz bir şekilde kötü performans ile kendilerinin işten çıkarılması arasındaki ilişkiyi zayıflatmaktadırlar. Yönetim kurulunun büyüklüğü ve bağımsızlığı gibi çeşitli özelliğin de firmanın genel performansı üzerinde yok denecek kadar küçük bir etkiye sahip olduğu bilinmektedir.yönetim kurulu

Yönetim kurulu çalışmaları ile firma performansı arasındaki bu görünür bağlantısızlıkta çoklu sebepler göz önüne alınmalıdır. Bütün yönetim kurulu yapısını inceleyen ve artan firma performansı ile bu yapıları ilişkilendirmeye çalışan araştırmaların altındaki fikir, bağımsızlık ya da teşvikler için bir vekildir. Bu teşvikler daha sonra artan performansa yol açacak gözetimi artırmaya yol açabilecektir. Yine de genel olarak, gözetim aslında ölçülmez, aksine varsayılır. Sonuç olarak herhangi bir ilişki bulamayan çalışmalarda olası birçok başarısızlık noktası vardır. İlki bulguların eksikliği olabilir çünkü gözetim artan firma performansına yol açmaz. İkincisi bulguların eksikliği olabilir çünkü yönetim kurulu yapısı (dışarıdan daha fazla kişininolup olmaması gibi) artan gözetime gerçekte yol açmaz. Üçüncüsü çıkarılamayan bulgular, doğru olmayan ölçümlerin ya da eksik belirtilmiş modellerin sonucu olabilir. Aslında yapılan araştırmalar, soyut terimlerle bile firma performansını teorileştirmektedirler. Bu soyut terimler daha derin ve spesifik ampirik ölçümlerle eşleşmez ve sonuç olarak çıkarılan ve çıkarılamayan bulguları yorumlamak zorlaşır.

Yukarıda bahsettiğim gibi yönetim kurulları ile firma performansı arasındaki belirsiz bağlantıyı açıklayabilecek birçok sebep vardır ancak bunlardan bir tanesi daha önemlidir: Yönetim kurulu yapısı ya da nitelikleri ile artan gözetim arasındaki bağlantı. Şöyle ki eğer yönetim kurulları bağımsız olup düzenli teşvik edilirse gözetim otomatikman olacaktır.

Yönetim Kurulunun İşlevleri ve Görevleri
Etiketlendi:                                     

Bir cevap yazın

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir